עסקת קומבינציה -

עסקת קומבינציה הינה עסקה בה בעלים של קרקע וקבלן משלבים כוחות ביניהם בכדי למקסם את התועלות לכל אחד מהצדדים. בעסקה זו הבעלים מוכרים לקבלן חלק מהקרקע (לדוגמא בעסקת קומבינציה של 40% הבעלים מוכרים לקבלן 60% מהקרקע ומשאירים בבעלותם את 40% הנותרים מהקרקע).

כאשר התמורה אותם מקבלים הבעלים מהקבלן עבור מכירת חלק מהקרקע אינה תמורה בכסף אלא תמורה בשירותי בניה, באופן שבסיום העסקה הבעלים יוותר עם מספר יחידות (דירות, משרדים או מסחר) שהוא יוכל להשאיר ברשותו או למכור.

 

המתווה השני והפחות נפוץ של עסקאות הקומבינציה נקרא "עסקת תמורות". במקרה זה בעל הקרקע מקבל את חלקו היחסי בעסקה בכסף מתוך התמורה המתקבלת עבור מכירת כל יחידה בפרויקט. לדוגמא, נניח כי זכויות הבנייה בקרקע מאפשרות לבנות בניין בן 20 יחידות דיור ובעל הקרקע עשה עם קבלן עסקת קומבינציה של 40%. המשמעות הינה כי בעל הקרקע מכר לקבלן 60% מהקרקע ומזכויות הבנייה והותיר בידיו 40% מהקרקע ומזכויות הבניה: במקרה זה עם סיום הבנייה, יוותרו בידי בעל הקרקע 8 דירות ואילו לקבלן יהיו 12 דירות. אילו היה מדובר בעסקת תמורות, הרי שמתוך תמורת מכירתה של כל יחידת דיור בפרויקט, בניכוי הוצאות המכירה, בעל הקרקע זכאי ל- 40% ואילו הקבלן היה זכאי ל- 60%.. אחוזי הקומבינציה או (לפי העניין) אחוזי עסקת התמורות, נקבעים בהתאם לשווי הקרקע והם משתנים בהתאם למיקום הקרקע. באזור תל-אביב למשל אחוזי הקומבינציה עומדים סביב 50% (שכן שווי הקרקע נעמד על כ- 50% משווי הדירה בנטרול המע"מ). ככל שאנו מתרחקים מתל-אביב אחוזי הקומבינציה יורדים ואילו ומגיעים באזורי הפריפריה הרחוקים עד ל- 15%.

 

קיימים שני גורמים המניעים בעלי קרקע לחתום על עסקאות קומבינציה ולא למכור את הקרקע במזומן. הראשון, כדאיות כלכלית, שכן לעולם התמורה לבעל הקרקע בעסקת קומבינציה גבוה מזו שהוא יכול לקבל בעסקת מכירת הקרקע במזומן. השני, מיסוי. בעסקת קומבינציה אשר הינה מעצם הגדרתה מכר חלקי של הקרקע, שיעור המס החל על בעל הקרקע (מס שבח) נמוך מזה שבעסקת מכירת הקרקע במזומן. מנגד, בעסקאות קומבינציה, מעצם היותן סוג של שותפות בין בעל הקרקע לבין הקבלן שנמשכת לעיתים שנים ארוכות (תלוי במצב הזמינות של הקרקע), קיים סיכון גדול יותר להיקלעות העסקה למצבים של כשל. מטעם זה קיימת חשיבות רבה לזהות הקבלן עימו מתקשר בעל הקרקע, ניסיון העבר שלו (Track Record כולל בעסקאות מסוג זה) ויכולותיו בעיקר הכלכליות.

אנו מציעים לכל בעלי הקרקעות המתקשרים בעסקאות קומבינציה לבדוק היטב את זהות הקבלן עימו הם מתקשרים. כמובן שבעסקאות קומבינציה בשל מורכבותן ובשל הנושאים הרבים שיש בהם פוטנציאל לחיכוך בין הצדדים, קיימת חשיבות רבה לניסוח החוזה בין הצדדים ולקביעת הביטחונות אותן יספק הקבלן על מנת להבטיח את קיום התחייבויותיו. כאן נכנסת לפעולה ניסיונו ומומחיותו של עורך הדין המטפל בעסקה.

 

גם לקבלן יש יתרונות בביצוע עסקת קומבינציה בעיקר בשל העובדה שהוא אינו משלם במזומן עבור רכישת הקרקע, אלא משלם באופן דחוי בדרך של מתן שירותי בניה. מנגד הקבלן מוותר על חופש הפעולה שלו ומקטין את רווחיו הצפויים ממכירת היחידות, שכן כמות היחידות במלאי של הקבלן בעסקת קומבינציה קטנה מזו שבעסקת מזומן.

המיסים החלים על בעל הקרקע בעסקת קומבינציה הם:

מס שבח (רק על החלק הנמכר לקבלן ולא על מלוא הקרקע כפי שהיה אילו בעל הקרקע היה מוכר את מלוא הקרקע בעסקת מכר), מע"מ בעבור שירותי הבנייה שניתנים לו ע"י הקבלן (הואיל ובעל הקרקע על פי רוב אינו עוסק מורשה עליו לשלם את המע"מ עבור שירותי הבניה שמעניק לו הקבלן אשר אינו ניתן לקיזוז), היטל השבחה (היטל המוטל ע"י הוועדה המקומית לתכנון ובנייה בשיעור של 50% משווי הקרקע לפני הענקת זכויות הבניה לשווי הקרקע לאחר הענקתן), תשלומים למינהל מקרקעי ישראל במידה וקיימים (היוון, תוספת ניצול זכויות וכד'). מנגד, הקבלן נושא במס הרכישה (על החלק הנמכר לו), בהיטלי ובאגרות הבניה והפיתוח (מלוא האגרות וההיטלים המשולמים לרשות המקומית בעבור תשתיות ובניה), וכן נושא במלוא ההוצאות והתשלומים בעבור בניית היחידות על כל הכרוך בכך. 

על עורך הדין המייצג את בעל קרקע בעסקת קומבינציה לדאוג ולוודא, בין היתר: כי לקבלן יש ניסיון קודם מוכח בעסקאות דומות; כי הקבלן הינו קבלן מורשה לבניית הבניין בעל ניסיון מתאים בפרויקטים דומים או במידה והעסקה מבוצעת עם יזם שאינו עתיד לבנות בעצמו כי הוא עתיד לבחור קבלן מורשה בעל ניסיון מתאים, כי הקבלן בעל יכולות כלכליות להשלים את הבנייה (גם במקרה בו הקבלן נוטל ליווי בנקאי לשם בניית הבניין); כי הביטחונות שהקבלן מספק לבעל הקרקע לצורך הבטחת התחייבויותיו מתאים; כי הקבלן ממקסם את זכויות הבניה הקיימות בקרקע; כי המפרט הטכני לפיו תיבנינה יחידות בעל הקרקע טוב ומתאים ואינו נופל מזה של דירות הקבלן;; כי הקבלן מתחייב לטיב הבניה ולביצוע תיקונים של פגמים וליקויים לאחר סיום הבניה; כי הקבלן אחראי לרישום הבניין כבית משותף בלשכת רישום המקרקעין בהתאם לחלוקת הדירות שנעשתה בין בעל הקרקע לקבלן.

 

משרדנו ייצג ומייצג מספר רב של בעלי קרקעות וקבלנים במסגרת הסכמי קומבינציה לסוגיהן. ניסיוננו הרב, הבנתנו את התהליכים בבניית פרויקטים והעובדה כי אנו מייצגים הן בעלי קרקעות והן קבלנים, מעניקים לנו את האפשרות לתת ליווי מקצועי וטוב, החל משלב המו"מ וכלה ברישום הבניין כבית משותף.